一、综述

企业在设计间接投资架构时，需要根据实际的商业安排，从税收筹划的角度，选择合适的海外投资控股公司，从而降低海外投资的整体税收负担。在间接投资架构下，设立海外投资控股公司也可能是企业从非税角度进行的选择，例如公司治理结构、法规监管环境、外汇管制、语言沟通便利等，但本篇实务指南仅从税收角度分析海外投资控股公司所在地的选择。

根据笔者以往的项目经验在下文中对海外投资控股所在地进行了介绍，供投资者参考，但是企业在具体设计投资架构时，建议企业还应当与当地税务顾问对当地税收政策进行确认。

海外投资控股公司大体可以分为以下两类：

（一）传统避税港或地区，例如英属维京群岛（BVI Islands）、开曼群岛（Cayman Islands）等。根据其税制要求，税收居民企业的全球所得不需要在该地缴纳企业所得税（豁免或直接不征收），利润汇给境外非居民企业时不征收预提税（一定情形下需要缴纳印花税），但可能需要在当地根据具体的法律实体类型每年缴纳注册费。

1. 英属维京群岛 （下称“BVI”）

根据《BVI公司法法案（2004）》在BVI注册成立的公司不需要缴纳任何在BVI所得税条例中规定的税种，即BVI公司的股息、利息、特许权使用费、财产转让收入不需要在BVI纳税。此外，BVI税收居民企业支付给非BVI居民企业的股息、利息、特许权使用费或财产转让收入不需要在BVI缴纳预提税。此种所得税免税机制也同样适用于个人（工资薪资所得除外）或者合伙企业的所得。但是公司需要根据注册资本和法律实体的不同类型每年缴纳注册费。

转让非不动产公司的股权不需要在BVI缴纳印花税。

2. 开曼群岛（下称“开曼”）

开曼未对所得、资本收入征税，但是对转让不动产公司的股权征收印花税。此外，与BVI类似，公司需要在每年根据注册资本缴纳公司注册费。

需要注意的是，开曼公司/合伙/信托，也可申请免税证书，以确保在未来20-50年内其所得、资本收入不需要在开曼纳税。

（二） 税制整体较为优惠（实际税负较低）的国家或地区

与上述对绝大部分收入实行免税或不征税的避税港不同，某些国家或地区由于整体税制较为优惠，使投资架构的整体税负较小。判断一个国家或地区作为海外控股所在地的税收制度是否优惠，主要从以下三个方面进行判断：

1. 对来源于境外的所得（如股息、财产转让所得，利息和特许权适用费）是否征税；
2. 对于支付给境外非居民企业的股息、利息、特许权使用费、财产转让所得是否征收；
3. 是否具有广泛的税收协定网络，在税收协定中规定了较为优惠的税务待遇；

根据上述标准，笔者概括性总结了几个具有代表性的国家优惠税收政策：

(1) 中国香港、新加坡

a. 中国香港和新加坡均按照属地原则（territory principle）对居民企业进行征税，其中香港是完全的属地原则，即来源于境外的股息、利息、特许权使用费或股权转让所得不需要在香港纳税，而新加坡是不完全属地原则，在满足境外收入已经在境外相应国家或地区实际缴纳了类似于所得税性质的税款，且其最高实际税率不低于15%的情形时，来源于境外的股息、利息、特许权使用费所得或股权转让在汇回或被视作汇回到新加坡时可以申请免税。

b. 香港和新加坡居民企业支付给境外非居民企业股息、股权转让收益免征预提税；

(2) 荷兰、卢森堡、西班牙、马耳他、塞浦路斯等

尽管上述国家有较为优惠的税制，可以降低整体税负，但是这些国家也规定了复杂的反避税规则，即只有满足了相对严格的条件才能享受税收优惠。而鉴于各国对税收优惠满足条件的不同要求，下面仅对上述国家的优惠税制进行简单介绍。

a. 在满足一定条件下，荷兰、卢森堡、西班牙、马耳他、塞浦路斯的居民企业收到的来源于境外非居民企业的股息收入和股权转让收入免税；

b. 在满足一定条件下，荷兰（特殊法律形式下）、卢森堡、西班牙、马耳他、塞浦路斯居民企业支付给境外非居民企业股息免征预提税；

c. 荷兰和卢森堡具有广泛且优惠的税收协定网络，现今，荷兰与其他国家或地区签订且已经生效的双边税收协定有93个，卢森堡有74个。

此外，根据各国具体的税收优惠，并结合投资企业的商业类型，可以对投资控股地进行选择。许多知名互联网或高科技企业集团会将拥有重大无形资产的公司设立在荷兰或爱尔兰，作为控股公司所在地，其中一个原因就在于荷兰和爱尔兰为科技研发生产相关的收益提供了税收优惠政策。例如在荷兰，如果企业满足“创新盒子”（“innovation box”）的条件，企业的实际税率为5%，即大量特许权使用费收入的实际税率为5%，其次，荷兰对支付给非居民企业的特许权使用费不征收预提税。

二、相关解释

（一）传统避税地与税制优惠国家或地区的区别是什么？

1. 纯粹从税负角度考量，将海外投资控股公司设在传统避税地的税负可能会更低；

2. 一般情形下，传统避税地与其他国家或地区未签订双边税收协定，若投资东道国的预提税税率较高，由于传统避税地与投资东道国未签订税收协定，则不能因为税收协议享受优惠；而税制优惠的国家一般具有广泛的税收协定体系；

3. 鉴于各国反避税监管的进一步加强，企业较难在传统避税地进行合理的商业安排，因此，更容易引起税局的关注，引发反避税调查甚至税务调整；

提示： 在对海外控股所地在进行选择时，需要根据具体的商业类型和安排进行合理筹划。

（二）当选择税制优惠的国家或地区作为海外投资控股所在地时，应当注意当地反避税法规的要求。

随着世界反避税呼声高涨，各国政府也加强对本国税收优惠的管理，防止以避税为唯一目的的有害税收筹划。因此，企业在考虑适用当地税收优惠时，还要考虑的反避税规则有：

1. 税收居民企业的认定。例如，荷兰对荷兰税收居民身份认定的测试，以及近年来香港对香港税收居民身份管理的加强等。

2. 资本弱化规则，当股东借款超出比例时由此产生的利息支出可能无法在税前进行扣除；

3. 转让定价规则，即关联企业之间的关联交易应当符合独立交易原则；

4. 各国一般反避税规则的要求，例如，税收协定优惠待遇的滥用等。

提示：随着经济合作与发展（OECD）税基侵蚀和利润转移项目的开展，各国可能会根据OECD反避税要求对国内反避税规则作出更加严格的规定，在对投资架构及商业模式进行规划时，企业应对投资安排及经济活动，尤其是关联交易，赋予合理的商业目的、充分的经济实质以及完备的资料支持，以应对未来税务机关的反避税审查。

三、参考法规

各国税制及双边税收协定。